完全合意条項（entire agreement clause）

完全合意条項（entire agreement clause）とは、
英文契約書に特徴的な条項の１つで、
ざっくり言うと、
「この契約以前の合意は書面・口頭を問わず全部無効」とするための条項です。

「integration clause」や「merger clause」とも呼ばれるそうでうが、
実際の英文契約書で「entire agreement 」以外の表現を見たことはありません。

典型的な文言は、
「This agreement supersedes any prior or contemporaneous written or oral agreements between the parties with respect to the subject matter of this agreement.」
というもので、
「過去または同時の...合意よりも優先」という形で「以前」を表現します。
（「contemporaneous」という単語は、日常会話ではあまり使いませんよね）

ここで生じてくるのが、
いわゆる「約款」（＝一方の当事者が一方的に押し付ける条件）の効力も排除したいと思う時に、
どう書くのが適切かという問題です。

私の会社の雛型文言ではざっくりと、
「This agreement supersedes all other agreements, whether written or oral, between the parties.」
として、
とにかくすべての合意に優先する、
と規定しています。

ちなみに、
私の会社の雛型文言ではこの直後に「変更条項」が来て、
「No amendment to this agreement will be effective unless it is in writing and signed by both parties.」
と、将来的な両者の署名合意は有効としています。

もっとも、どう規定していても・いなくても、
将来的な両者の署名合意が（裁判所などに）無効と判断される可能性は極めて低いとは思いますが。

この２つの条項で、
「約款」は十分に排除できると思いますが、
規定が具体的なほど、
その有効性を否定されるリスクが小さくなることも事実です。

以下は、いわゆる「シュリンク・ラップ約款」などを排除する文例ですが、
「Adams ON CONTRACT DRAFTING」の2014年7月2日付の記事のコメント欄に、
常連さんの一人であるVanceさんがアップしていたものです。
http://www.adamsdrafting.com/when-entire-agreement-provisions-and-click-wraps-or-browse-wraps-collide/

「This agreement supersedes any prior or contemporaneous written or oral agreements or communications between the parties. It may not be modified except in a writing signed by both parties. No "click-through," "shrink-wrap," "browse-wrap" or similar terms that have not been specifically negotiated by the parties, whether before, on, or after the date of this agreement, will be effective to add to or modify the terms of this agreement, regardless of any party's "acceptance" of those terms by electronic means.」

なるほど、
ここまで具体的に書けば、
有効性を否定されるリスクは極めて小さそうですね。